民法典分编解读|总则编：发挥统领作用的民法典第一编

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我国民法典的制定，采取的是两步走的编纂战略，2017年通过的民法总则部分就是民法典编纂“两步走”过程中重要的第一步。2020年5月28日民法典正式表决通过，与2017年通过的民法总则相比，《民法典》第一编 总则编中基本保持了原先民法总则的内容，但为了表述更精准并吸纳新冠肺炎疫情的应对经验，部分条款也有相应变动。接下来我们将针对每编的不同内容推送分编解读文章，欢迎各位读者学习交流。

一、总则编概况

民法典总则编是民法典第一编，共十章，二百零四条法律条文。总则编作为民法典的第一编，主要规定了民事活动中的基本原则和一般规定，在整个民法典中起统领性作用，与其他分编形成了总分结合、先总后分的结构。编内章节的编排方面，第一章首先规定了民事活动中的基本规定，第二至四章主要规定了自然人、法人、非法人组织三类主体，第五章、第第八章主要规定了民事权利、民事责任等民事法律关系的内容，而其余四章则规定了民事法律行为、代理、诉讼时效等法律关系变动的内容，总体上呈现出动静结合的结构。

二、分章节解读

第一章“基本规定”主要内容为总则编中统领其他章节的基本规定，明确了立法目的、基本原则、法律渊源等法律解释适用的基本前提。在第一章中，确立了平等原则、自愿原则、公平原则、诚信原则、守法与公序良俗原则和绿色原则等基本原则，这些原则为民法典的正确适用奠定了基础，也符合中国社会发展的需要。

第二章“自然人”共分三节，主要针对自然人的民事权利能力、民事行为能力、监护、宣告失踪、宣告死亡以及个体工商户和农村承包经营户等问题进行了规定。通过对与自然人相关问题的规定，明确了自然人在民事活动中权利能力、行为能力产生和结束的条件，为民事法律关系中主体的确定与明确奠定了基础。

第三章“法人”涉及的是公司企业等在民商事领域中的主体地位问题，因此与公司企业的经营息息相关。这一章在第一节中阐明了有关法人的一般规定，并将法人具体分类为营利法人、非营利法人、特别法人。在一般规定中，主要规定了法人的成立条件、组织管理要求、解散条件等问题。

在营利法人一节中，针对营利法人的特殊性，具体规定了法人人格否认等问题。《民法典》第八十三条第二款规定：

“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

第八十四条规定：

“营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。”

这两条条款就是我们俗称的“刺破公司面纱”，即在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

第四章将“非法人组织”独立成章，具体规定了非法人组织的成立要件，明确了非法人组织设立人的无限责任，也建立了非法人组织对法人设立的参照适用规则。

第五章“民事权利”章主要介绍了民事主体的民事权利，区分了自然人、法人所享有的人格权类型，规定民事主体依法享有债券、知识产权、股权等各类民事权利和利益，指明民事权益受到侵害的情况下被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任，并强调民事主体行使民事权利自由。第五章通过对民事主体的民事权利的明确和对权利行使一般原则的规定，更好地保障了各项民商事活动的有序开展。

第六章“民事法律行为”共分一般规定、意思表示、民事法律行为的效力和民事法律行为的附条件和附期限四节，基于“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”这一定义，《民法典》第六章不再要求民事法律行为以“合法性”的要件并承认法人、非法人依照法律或章程作出的决议行为成立。第二节“意思表示”则详细地介绍了意思表示生效的条件并指明对于意思表示的解释应当要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来确定意思表示的含义。第三节“民事法律行为的效力” 中主要变化在于将乘人之危和显失公平合并，规定了通谋虚伪表示、隐藏行为，同时还新设了第三人欺诈、第三人胁迫。此外，该节中还规定了基于欺诈、胁迫、重大误解的民事法律行为不再是“可变更”的民事法律行为，而仅能请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第七章“代理”主要介绍了代理的类型、发生效力的情形以及代理的终止，同时对于常见的委托代理以专节行使进行乐详细规定。在第二节“委托代理”中，除了对直接代理、间接代理进行规定外，还承认了职务代理。《民法典》第一百七十一条第一款规定：

“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”

该条款实质上是对职务代理的承认，并确认了职务代理行为的效力。而对于无权代理，本章则将无权代理的赔偿范围限制在被代理人追认时相对人所能获得的利益限度内以更好地实现对双方合法权益的保障。

第八章“民事责任”主要明确了承担民事责任的方式以及免责事由等问题。对于连带责任，本章确定了内部责任的分担方式以及追偿权；对于免责事由，本章将不可抗力、正当防卫、紧急避险规定为免责事由。此外，民法典还创新性地规定了见义勇为、自愿救助和英烈条款，这有利于更进一步加强对见义勇为者和英烈名誉荣誉的保护，在全社会弘扬正能量。

第九章“诉讼时效”结合了中国具体国情，将普通诉讼时效期间从民法通则中的两年延长至三年并删除了短期时效的相关规定。对普通诉讼时效、特殊诉讼时效及不适用诉讼时效情形的规定，有利于实现民法典与民事诉讼法的衔接并进一步促进民事诉讼实践的发展。第十章“期间计算”主要是明确期间计算方式以避免在民商事活动及诉讼过程中可能出现的歧义。

三、总则编亮点解读

民法典公益宣传片  视频来源：中国普法

此次颁布的民法典，总结了中国实践经验，具有十分鲜明的中国特色，也贴合了中国的具体需要，因此存在着诸多亮点。具体到总则编而言，有着胎儿享有继承权、限制民事行为能力人认定年龄调至八岁、基层群众性自治组织法人为特别法人等诸多两年，下面本文就选取与公司业务相关的两个亮点进行详细解读。

（一）个人信息和网络虚拟财产受保护

《民法典》第一百一十一条规定：

“自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。”

《民法典》第一百二十七条规定：

“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”

随着计算机网络技术的发展，网络隐私泄露问题以及虚拟财产能否受到法律保护均得到了广泛关注并引发了大量讨论。《民法典》总则编中的这两个条款，明确规定了个人的信息受到保护，也认可法律对数据、网络虚拟财产的保护。作为通信企业，我们也应当及时学习与数据、网络虚拟财产保护相关的最新法律法规，加强对于客户个人信息的保护，在工作中贯彻落实民法典对个人信息、数据、网络虚拟财产保护的要求。

（二）诉讼时效延长至三年

《民法典》第一百八十八条规定：

“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”

这一条款与2017年颁布的《民法总则》一致，将《民法通则》中两年的普通诉讼时效延长至两年。随着社会的发展，社会关系日趋复杂，加之存在部分群众法律意识淡薄、避诉倾向明显等问题，两年的诉讼时效不利于对权利人合法权利进行充分的保护。因此对诉讼时效的延长，有利于法人和自然人更为充分地搜集相应的信息，也有利于更为充分地保障其民事权利。

四、总结

总结而言，“总则编”作为民法典的第一编，奠定了民法典的基本精神，同时也契合了社会现实需求。无论是在第一章中明确规定平等、自愿、公平、诚信、守法与公序良俗、绿色等原则，还是专章规定三类民事主体及民事权利的内容，抑或是科学设计民事法律行为与代理，都集中体现了私法自治的理念或精神。

参考文章：张平华《民法典“总则编”的意义和创新》，《检察日报》2020年6月17日